De mondige Zweedse Fred begint haar laatste schooljaar in een nieuw land, een nieuwe stad en dus een nieuwe school: de Technische School van Trieste aan de Adriatische kust van Italië. Als enige vrouw in een klas vol jongens staat ze al snel in het middelpunt van de belangstelling. Vooral van drie vrienden krijgt ze aandacht: de fascinerende en bescheiden Antero, de extraverte casanova Pasini en de lieve en beschermende Mitis. Met haar komst brengt Fred een nieuwe dynamiek in de vriendengroep, die al bestaat zolang de drie het zich kunnen herinneren. Iedere jongen verlangt naar Fred op zijn eigen manier en samen balanceren ze op de dunne grens tussen een warme vriendschap en ondeugende romantiek, met de nodige rivaliteit. Maar om echt deel te worden van de groep, moet Fred steeds meer tegenstand verduren en steeds meer van zichzelf opgeven.